24小时“生死时速”！收购关键时刻突发变数，股东该“套利”还是“逃离”？

作者丨赵云帆

编辑丨骆一帆刘雪莹

一项竞争性要约收购计划，正在以更加戏剧性发展，演绎整个 A 股历史上前所未见的生死时速戏码！

4 月 28 日晚间，油气开采运营企业 ST 新潮（600777.SH）发布了一则 " 关于预计无法按期披露定期报告的风险提示性公告 "。

该公告称，原定于 2025 年 4 月 30 日披露 2024 年年度报告及 2025 年第一季度报告，因定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供，公司预计无法在法定期限内（即 4 月 30 日前）披露年报。

按照交易所上市规则，若 ST 新潮在 4 月 30 日前确系无法披露定期报告，那么公司将从 5 月 6 日，即劳动节假期后首个交易日起停牌。若依然持续无法披露年报，那么公司股票将在 7 月 7 日被标注退市风险警示，若此后依然不披露，则将在 9 月 8 日被交易所采取强制退市举措，股票届时将进入退市整理期。

值得注意的是，目前 ST 新潮正面临浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称 " 金帝石油 "）和 B 股上市公司伊泰 B（900948.SH）——两方势力对公司竞争性要约收购的关键时刻。而这一突如其来的退市风险，给本已胜券在握的伊泰 B 要约收购方案，带来极大的不确定性。（相关：）

考虑 4 月 30 日将是 ST 新潮可能长期停牌的最后一个交易日，ST 新潮的所有股东，都将在这一天，面临 " 套利 " 还是 " 逃离 " 的重大抉择。

" 最后 "24 小时

今年以来，ST 新潮先后迎来了两个要约收购对手方。其中，1 月 17 日，金帝石油首先公布要约收购计划，计划按照 3.10 元 / 股的价格，向全体 ST 新潮股东要约收购 20% 股权。

三个月后的 4 月 18 日，伊泰 B 则宣布，向 ST 新潮全体股东以及金帝石油发出竞争性要约，计划以高于金帝石油的要约收购价格的 3.40 元 / 股，和高于金帝石油要约收购规模的 51% 的总股本，实施要约收购计划，预计投资金额117.92 亿元。伊泰 B 股即内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是内蒙古最大的地方煤炭企业。（详情回顾：）

收购双方的接受要约时间截止日分别为：金帝石油方接受预受要约的时间点为 5 月 7 日之前，且 4 月 30 日后不可撤回预受要约，而伊泰 B 方接受预受要约的时间点为 5 月 22 日前，且双方要约收购存在 " 排他性 "，即参与金帝石油要约的 ST 新潮预受股东，不可再登记为伊泰 B 预受股东，因此，5 月 7 日，原本应该是金帝石油与伊泰 B 竞争性要约收购的 " 决战日 "。

考虑到伊泰 B 的要约收购价格、收购规模均高于金帝石油的收购方案，且伊泰 B 已存入足额收购保证金，加上竞争性要约的排他条款，金帝石油要约收购计划，实则已接近完全出局。

然而这一切只是战局推演，因为 ST 新潮无法按时披露定期报告，局面或再度出现重大变数。

由于 5 月 7 日 ST 新潮将暂时不再实施交易，4 月 30 日转而变成了双方最后的角力时刻。

同时，在 ST 新潮无法按时披露定期报告的情况下，金帝石油固然已接近出局，但伊泰 B 的收购计划也开始面临极大风险。

" 如果双方的要约收购方案，均不以公司上市地位作为实施条件，即便 ST 新潮面临退市风险，要约收购方案仍然会按计划实施。" 一位华东投行人士向记者解释：" 但由于存在长期停牌和退市的风险，参与 ST 新潮要约收购的风险已经大大增加。"

接受要约仍有三大风险

截至 4 月 29 日收盘，ST 新潮股价已经来到 3.17 元 / 股。该价格高于金帝石油的要约收购价格 3.10 元 / 股，但较伊泰 B 要约收购价格 3.40 元 / 股，仍有 7.2% 套利空间。

然而，这一 " 套利 " 空间，仍然面临较大不确定性。

根据要约收购规则，如伊泰 B 收到 ST 新潮股东预受要约数量超过公司总股本 51% 的比例，那么伊泰 B 将按等比例配售的方式，即 "51%/ 预受要约股本 " 的比例接受预受。

而这意味着，超额参与要约配售的 ST 新潮股票，将无法按照伊泰 B 给出 3.40 元 / 股的价格折现。

另一方面，若 ST 新潮不幸因无法按时披露定期报告出现退市危机，那么未得到配售的剩余股票，将面临股票退市带来的极端风险。

其次，即便 ST 新潮及时在 9 月 8 日之前披露财报，鉴于公司未及时披露年度报告带来公司治理疑虑，叠加要约收购计划完成后造成的价格锚定效益丧失，超额参与要约配售的股票，仍可能面临极端的下跌风险。

截至 4 月 29 日收盘，自今年 1 月金帝石油首次披露要约收购计划以来，ST 新潮累计涨幅已经达到 55%。

图 / Wind

除此之外，要约收购计划仍面临其他各种风险。按照伊泰 B 收购方案，若接受要约的 ST 新潮股本数量不超过总股本的 28%，那么要约收购计划将以失败告终。

而若要约收购计划直接失败，那么全体 ST 新潮股东也会面临较大的亏损风险。

当然，这一可能出现的概率并不大。由于 4 月 29 日 ST 新潮收盘价格为 3.17 元 / 股，而特别风险提示类个股（即 ST 股）的单日最大涨跌幅不超过 5%，这意味着 ST 新潮即便在 4 月 30 日当天涨停，其亦无法超过 3.40 元 / 股的伊泰 B 要约收购价格。这也意味着绝大多数 ST 新潮普通投资者会接受伊泰 B 的要约收购。

最后，无论是上述何种情况下，金帝石油的要约收购计划，目前价格和规模全部都偏低，其成行概率都已经降到最低。

" 市场会在博弈中最终找到平衡，" 前述投行人士告诉记者，" 一般来说，要约收购锁定期前都会预留 10% 左右的套利空间。但现在该公司要约收购计划已经直接面临上市公司被直接退市的风险，因此 10% 左右的套利空间，一定程度上低估了公司要约收购计划可能面临的风险。"